兰州民百(600738.CN)

实控人被抓后兰州民百10亿让出控股权 丽水国资“递棒”成新掌门

时间:20-07-28 18:57    来源:新浪

原标题:实控人被抓之后,兰州民百(600738)10亿让出控股权,丽水国资“递棒”成新掌门

来源:21世纪经济报道

作者:朱艺艺

国资入主热度不减,西北地区最大的商贸上市公司兰州民百(600738.SH),也由民企变为国资控股企业。

7月25日晚间,兰州民百公告称,7月24日,原控股股东红楼集团有限公司(下称“红楼集团”),以及浙江元明控股有限公司(下称“元明控股”)收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,红楼集团持有的公司无限售条件流通股1.55亿股(占公司股本总额的20%)协议转让给元明控股的过户登记手续已办理完毕,转让价格为税前人民币10亿元。

此外,红楼集团拟将其持有的7726万股(占公司股本总额的9.99%)对应的表决权委托给元明控股。

这意味着,接受表决权委托后,元明控股合计可支配上市公司29.99%股份的表决权,上市公司实控人将由朱宝良变为丽水经济技术开发区管理委员会。

丽水经开区管委会10亿拿到控股权

一个月之前的6月19日,兰州民百收到红楼集团拟筹划重大事项的通知,声称该事项可能导致公司控制权发生变更。

几天之后的6月24日,消息落地。

当时,红楼集团宣布和元明控股签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,红楼集团拟将其持有的公司1.55亿股(占公司股本总额的20%)股份转让给元明控股,价格为10亿元,并将其持有的7726万股(占公司股本总额的9.99%)对应的表决权委托给元明控股。

此次交易后,红楼集团持股比例由56.29%下降至36.29%,加上其将进一步出让9.99%的股份表决权,以及红楼集团将永久不可撤销地放弃其持有上市公司 26.3%股份所对应的表决权,所以,红楼集团实际上拥有表决权份额下降为0%。

而股权受让方元明控股,合计可支配上市公司29.99%股份的表决权,将成为上市公司控股股东,上市公司实控人将由朱宝良变为丽水经济技术开发区管理委员会。

面对股权结构可能产生的变化,上述交易各方也就公司董监事会改选等事项进行了约定。其中,董事会由9名董事组成,元明控股有权提名4名非独立董事候选人并推荐2名独立董事候选人,红楼集团、朱宝良、洪一丹夫妇,则有权提名2名非独立董事候选人并推荐1名独立董事候选人。

此外,双方约定,自标的股份交割过户至元明控股名下之日起的12个月内,红楼集团有权要求元明控股或其指定的第三方以不低于本协议约定的每股转让价格收购全部或部分上述已委托表决权给元明控股的7726万股,具体转让方式和转让价格由双方根据届时市场情况另行协商确定。

那么,元明控股的背景如何?

此前的详式权益变动报告书显示,元明控股为新注册成立的公司,注册资本10亿元,注册地位于浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室。

截至2020年6月19日,元明控股财务报表主要科目如下:货币资金5亿元,总资产5亿元,实收资本5亿元。

穿透股权后,丽水南城新区投资发展有限公司(下称“丽水南投”)持有元明控股85%股权,为其控股股东,丽水经济技术开发区管理委员会为元明控股的实际控制人。

丽水南投还控股了丽水市低丘缓坡综合开发有限公司、丽水市元信商业综合服务有限公司、丽水市绿色产业发展基金有限公司、丽水元能电子材料研究院有限公司等公司。

元明控股称,认可上市公司发展战略并且看好上市公司未来发展,拟通过协议转让的方式取得上市公司控制权。

实控人朱宝良被抓,曾占用上市公司资金1100余万元

公开资料显示,兰州民百成立于1992年4月,于1996年上市,是西北地区最大的商贸领域上市公司,公司经营业务为兰州地区的零售百货、餐饮酒店,南京和杭州地区的专业市场管理。2019年年报显示,其经营所涉资产主要分布于南京和杭州长三角地区及兰州地区。

就专业市场经营与管理而言,兰州民百旗下主要为南京环北和杭州环北两个专业市场,主要经营活动为专业批发市场的经营与管理,物业管理,停车场经营等。

此外,2012年,几经易主、债务缠身的CCES(上海希伊艾斯快递)被朱宝良接盘,并更名国通快递。

不过,曾经登顶“快递之乡”桐庐首富的朱宝良,未带领兰州民百继续辉煌下去。

2019年12月,兰州民百公告称,公司收到桐庐县公安局函告,朱宝良因个人原因被采取刑事强制措施,相关事项尚待公安机关进一步调查。

到了今年1月17日晚,兰州民百发布公告称,公司实控人朱宝良已于2020年1月15日因涉嫌犯罪被执行逮捕。

在此之前,2019年12月27日,兰州民百公告称,监事何苏娜因涉嫌职务侵占犯罪被刑事拘留,同日公司收到监事何苏娜提交的辞职申请。兰州民百表示,何苏娜未在公司担任重要管理职务。

此外,2019年,兰州民百被出具否定意见的内控审计报告,原因系实控人朱宝良在公司列支与生产经营无关的成本费用1173.56万元。

尽管兰州民百已于2020年3月、4月陆续收回上述款项,不过其实控人朱宝良还是收到了一纸警示函。

2020年5月26日,兰州民百收到甘肃证监局出具的警示函:“兰州民百实际控制人朱宝良在2017年至2019年间,非经营性占用兰州民百资金 1173.56 万元,目前占用款项已全额归还。但是,朱宝良未及时向兰州民百董事会报告上述占用事项,未配合兰州民百及时履行相关信息披露义务,违反了其在2016年6月作出的“不违规占用兰州民百的资金、资产及其他资源”的公开承诺。

截至今年6月底的详式权益变动报告书签署日,红楼集团持有上市公司4.35亿股,其中质押的股份为3.28亿股,质押率大致为75.4%。